O Professor Xavier falha na sua última tentativa de impedir o Devastador. Os X-Men e os Vingadores iniciam a ofensiva final, enquanto no interior do monstro, Nate Grey e Franklin Richards tentam fazer valer a sua força de vontade. Do lado de fora, o Dr. Destino ajuda a quebrar a barreira de energia que protege o Devastador e o Hulk vê a sua oportunidade para terminar a batalha, com a ajuda de Fénix. Por fim, todos os heróis, com a excepção dos mutantes, lançam-se sob a forma psiónica do vilão, permitindo aos X-Men a destruição total do inimigo. Agora, o mundo chora a perda desses heróis.